1943年,侵华日军为了挽救必然失败的命运,挥军()进犯湘西北军()事重镇常德()。驻守当地的国军()第74军57师临()危受命,八千代号虎贲的将士在师长余程万(吕良伟 饰)带领下,准备与数倍于己的敌人决一死战。
战云密布的前夜,连长冯宝华(袁文康 饰)推迟了与未婚妻婉清(安以轩() 饰)的婚()事以全力备战,同日军有国仇()家恨的当()地苗()族青()年黄二虎(谢孟伟 饰)踊跃参军,敌兵未至,常德军民斗志已燃!然而在日军的优势火力迫压下,德山与河伏先后失守,常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡,虎贲将士在毒气与炮()火中与日军展开()一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。